La Società a responsabilità limitata, siglabile S.r.l., appartiene ad una delle categorie delle società di capitali, e pertanto risponde delle obbligazioni sociali soltanto con il proprio patrimonio (art. 2462 c.c.). Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

La denominazione sociale deve necessariamente contenere l'indicazione di società a responsabilità limitata e deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10.000 Euro. Per la sua costituzione è necessaria la redazione di un atto costitutivo che contiene indicazioni fondamentali sulla società come l'ammontare del capitale sociale, la denominazione e l'oggetto sociale e lo statuto contenente le regole sociali (es. rappresentanza, funzionamento, amministrazione).

La Società a Responsabilità Limitata è stata profondamente innovata dalla riforma del diritto societario del 2003. Attualmente la S.r.l., corredata da una disciplina autonoma, è definita come un modello intermedio tra la S.p.A. e le società di persone: sono presenti alcuni elementi, quali la deroga completa del principio della responsabilità patrimoniale, che la equiparano alla S.p.A., insieme ad altri fattori, quali la flessibilità organizzativa o la personalità delle quote, che sono caratteristiche delle società di persone.

Costituzione di una S.r.l.

E' possibile costituire una S.r.l. per contratto o per atto unilaterale. È necessario redarre un atto costitutivo per atto pubblico che deve contenere le indicazioni fondamentali sulla società come la denominazione, l'ammontare del capitale sociale, e l'oggetto sociale e lo statuto contenete le regole sociali quali rappresentanza, funzionamento ed amministrazione.

La disciplina per la formazione dell'atto costitutivo è simile a quella delle società per azioni e comprende la stipula contratto, il controllo notarile, il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro presso un istituto bancario e della totalità dei conferimenti in beni ed infine l'iscrizione entro 20 giorni al registro delle imprese da parte del notaio

Riguardo gli impegni presi prima dell'iscrizione al registro delle imprese è responsabile illimitatamente chi ha stipulato codeste obbligazioni o impegni finanziari.

Struttura finanziaria delle S.r.l.

La recente riforma del diritto societario ha modificato la struttura finanziaria di questo tipo di società ampliando il numero dei possibili conferimenti e consentendo l'emissione di titoli di debito e la costituzione di quote speciali.

I Conferimenti

A differenza delle società per azioni possono essete oggetto di conferimento "tutti gli elementi dell'attivo ai quali è possibile dare una valutazione economica" pertanto sono comprese anche prestazioni di opera o servizi e non solamente denaro o beni in natura.

Come garanzia per i creditori le prestazioni di opera o servizi dovranno essere accompagnate da una polizza assicurativa o fideiussione bancaria che ne copra l'intero importo. La stima necessaria per il conferimento di un bene in natura potra essere redatta da un esperto di fiducia del socio, a patto che sia esso iscritto nel registro dei revisori contabili, o ad una società di revisione evitando quindi di incaricare un esperto nominato dal tribunale.

Per quanto riguarda il conferimento in denaro, in caso di mancata esecuzione dei conferimenti da parte di uno dei soci, questi viene diffidato dagli amministratori ad adempiere entro 30 giorni. Al termine dei 30 giorni, e protrattasi la morosità, gli amministratori potranno vendere le quote del socio moroso ad altri soci. Se nessun socio sarà interessato all'acquisto di tali quote, è possibile passare alla vendita delle quote a terzi solo se è previsto nello statuto. Se le quote, non riusciranno infine ad essere vendute, gli amministratori potranno escluderer il socio, trattenendo le somme ed capitale sociale deve essere immediatamente ridotto.

Le Quote

Le quote rappresentano la misura della partecipazione di un socio alla Società. I diritti del socio sono proporzionali alla sue quote di partecipazione. La quota è un'entità unica e unitaria qualunque sia il suo ammontare. Le partecipazioni, normalmente sono proporzionali ai conferimenti.

Il capitale della S.r.l. risulta quindi frazionato in più parti a seconda del numero dei soci ogni socio è titolare di una quota di partecipazione, corrispondente alla quota di capitale sociale da lui sottoscritta. Le quote possono ovviamente essere di ammontare diverso ed è prevista l'attribuzione a singoli soci, anche con quote di partecipazione inferiori, di diritti particolari riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione di utili. questi diritti potranno, durante la storia della società essere modificati solo con il consenso unanime dei soci.

I Titoli di debito

Le Società a Responsabilità Limitata dopo l'ultima riforma del diritto societario possono emanare dei titoli di debito. Questi strumenti non assimilabili alle obbligazioni delle S.p.A., sono comunque considerati titoli di massa. La disciplina di questi titoli dev'essere inserita all'interno dell'atto costitutivo.

I titoli di debito potranno essere solamente sottoscritti da un investitore professionale e potranno poi essere diffusi presso il pubblico ma chi li trasferisce dovrà farsi garante della solvenza della società, a meno che i titoli stessi non vengano trasferiti ad altri investitori professionali o a soci della società emittente.

Finanziamenti dei soci

Nel caso di finaziamento da parte dei soci, la società assumerà un obbligo di restituzione. I finanziamenti soci sono infatti considerati capitali di credito che entreranno a far parte del bilancio tra le passività come “Debiti verso altri finanziatori”. Tali finanziamenti potranno avere natura natura infruttifera o fruttifera secondo quanto previsto dalle obbligazioni prese. Occorre inoltre segnalare che con la riforma del diritto societario il rimborso di tali finanziamenti deve essere soddisfatto successivamente, rispetto alla soddisfazione di altri creditori.

Il debito della società derivante dal finanziamento soci potrà essere convertito a capitale sociale e le somme versate a titolo di finanziamento saranno oggetto di rinuncia alla restituzione da parte dei soci che ne avevano diritto. La riserva che si costituirà mediante la rinuncia al credito dei soci avrà così natura di riserva di capitale, e potrà essere utilizzata per la copertura di eventuali perdite future o eventuali aumenti di capitale.

Amministrazione delle S.r.l.

La caratteristica principale della disciplina dell’amministrazione della s.r.l. è l’ampiezza dei poteri consentiti in materia di autonomia statutaria. La normativa vigente in riferimento alla nomina degli amministratori ed al funzionamento dell’organo amministrativo, si limita a prevedere che:

• L’amministrazione della società dovrà essere affidata ad uno o più soci nominati dal resto dei soci, salvo che per i primi amministratori nominati invece nell’atto costitutivo;

• Gli amministratori devono chiedere, entro 30 giorni, l’iscrizione della loro nomina nel registro delle imprese;

• Nel caso di più amministratori essi costituiscono il consiglio di amministrazione, che delibera in maniera collegiale.

L’atto costitutivo può inoltre prevedere che l’amministrazione sia affidata anche a soggetti non soci e che in caso di amministrazione affidata a più soci, ciascun amministratore potrà agire anche disgiuntamente.

In caso di amministrazione disgiunta, ogni amministratore potrà però opporsi alle decisioni di un altro socio (diritto di veto), in tal caso la decisione spetterà alla totalità dei soci. In caso di amministrazione congiunta invece le decisioni dovranno essere approvate da tutti gli amministratori. In caso di amministrazione affidata a un consiglio il metodo collegiale potrà essere sostituito da un sistema di consultazioni scritte o raccolta di consensi separati.

L’atto costitutivo dovrà indicare le caratteristiche del funzionamento della società e in particolare gli incarichi di amministrazione attribuiti ai singoli soci. All'interno dell'atto è possibile riservare competenze di tipo gestorio alle decisioni dei soci. Infine è da sottolineare che gli amministratori rappresentano la società e ogni limitazione ai loro poteri è in opponibile ai terzi, a meno che questi non abbiano agito a danno della società intenzionalmente.

Nelle società a responsabilità limitata non è necessaria la presenza di un organo interno di controllo come per le S.p.A. Ogni socio ha infatti avere dagli amministratori notizie riguardanti lo svolgimento di affari sociali e consultare i libri sociali anche tramite professionisti di fiducia.

La legislazione vigente dispone che l’atto costitutivo possa prevedere, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore dei conti. Il collegio sindacale resta però obbligatoria quando il capitale sociale supera i 120.000 euro oppure, se per due esercizi consecutivi si siano verificate le seguenti condizioni:

• Totale dell’attivo risultante dallo stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
• Dipendenti occupati mediamente nell’esercizio: 50 unità.

L’obbligo cessa se per due anni consecutivi due dei suddetti limiti non sono superati. In tutte le s.r.l. in cui è presente un collegio sindacale o un revisore contabile, lo stesso dovrà redigere e depositare presso il registro delle imprese la propria relazione al bilancio assumendone anche una parte di responsabilità riguardo i dati indicati a bilancio (responsabilità dei sindaci). Quando la nomina del collegio sindacale è obbligatoria si applicano le disposizioni delle S.p.A.

Scioglimento di una S.r.l.

L'estinzione di una società di capitali è i produce al compiersi di una serie di avvenimenti estintivi composti da 3 fasi:

• Verificarsi di una causa di scioglimento
• Compiersi il processo di liquidazione
• Cancellazione della società dal registro delle imprese

Le cause di scioglimento di una S.r.l. sono le seguenti:

• Decorso del termine

• Conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo per l’impossibilità di funzionamento

• Per l’impossibilità di funzionamento (capitale diviso tra soci nemici) o per la continua inattività dell’assemblea

• Per riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale, salvo le alternative della trasformazione e della reintegrazione del capitale sociale

• Per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria; scioglimento anticipato, modifica atto costitutivo.

• Per le altre cause determinate dall’atto costitutivo, dallo statuto o dalla legge

Processo di liquidazione di una S.r.l.

Il procedimento di liquidazione di una società di capitali implica il dissolversi di un patrimonio autonomo; questo sarà possibile in quanto, con l’avverarsi di una causa di scioglimento, viene meno il vincolo di destinazione che colpisce i beni sociali e non ne consente la divisione tra i soci. Il processo di liquidazione comincia con la dei liquidatori da parte dell'assemblea dei soci che deve fissare:

• I criteri di svolgimento della liquidazione
• I poteri dei liquidatori
• Gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa

La nomina dei liquidatori, dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese, provoca la cessazione della carica degli amministratori, dopodichè esiste l'obbligo di aggiugere alla denominazione sociale la dicitura "in liquidazione" e dopo la nomina dei liquidatori iscritti nei Registro Imprese, gli amministratori consegneranno i libri sociali, una situazione dei contratti alla data dello scioglimento ed un rendiconto di gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

La liquidazione di una S.r.l. comporta 3 gruppi di operazioni:

• Monetizzazione patrimonio mobiliare ed immobiliare
• Soddisfazione delle passività sociali
• Redazione del bilancio di liquidazione e apprestamento di un piano di riparto, dell’eventuale residuo, tra i soci.

al termine del processo di liquidazione i liquidatori dovranno redigere un bilancio conclusivo che indicherà la quota spettante ad ogni socio nella spartizione degli utili, il cosiddetto piano di ripartizione.

Il bilancio finale firmato dai liquidatori e completato dalle relazioni di sindaci e revisori, va depositato a Registro delle Imprese. La liquidazione effettiva delle quote può avvenire solo dopo 90 gg dal deposito del bilancio al Registro Imprese, entro questo termine ogni socio potrà impugnare il bilancio.

Al termine della liquidazione sarà possibile procedere alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese tenendo comunque presente che, perché questa possa considerarsi effettivamente estinta, dovranno essere estinti tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo.